21世纪经济报道记者高江洪报道

9月26日晚，HNA控股及其十家子公司的重整计划(草案)在全国企业破产重整案例信息网上发布。这一方案将在9月27日上午的第二次债权人会议上审议表决。事实上，从9月27日到9月30日的四天时间里，海航集团、HNA基金会及其20家子公司以及供销聚财的债权人会议也将对重组方案草案进行讨论和表决。可以说，这是决定HNA相关企业命运的重要时刻。

命运危在旦夕

在此之前，海南航空空控股有限公司发布公告称，公司及旗下10家子公司重组第二次债权人会议将于2021年9月27日上午9: 00以网络会议形式召开。HNA及其20家子公司重组第二次债权人会议于2021年9月28日上午9时以网络会议方式召开。海航集团有限公司债权人会议将于9月29日召开。大吉于9月30日上午9: 00以网络会议的方式召开了第二次债权人会议。

这四家HNA相关企业破产重整的第二次债权人会议，都将有第一次债权人会议后的管理人工作报告、债权人会议对债权人债权表的补充核查、债权人对重整计划草案的表决等议题。最重要的问题是对重组计划草案进行表决。然而，在4月和6月举行的第一次债权人会议上，重组计划草案没有公开。

现在，重组方案草案终于揭开了面纱。其中，重组所涉及债务的清偿仍是关注的焦点。HNA正试图通过债转股来化解巨额债务，力求轻装上阵。

减少债务和财务负担是任何重组企业成功的关键。对于背负巨额债务的HNA控股来说，减轻负担是首要要求。根据HNA控股的重组方案，其债务规模将通过债转股、大股东偿债等方式大幅降低，贷款利率、还款期限等债务留存条件将显著优化，债务负担将大幅减轻。

根据计划，截至目前，共有4915名债权人向11名公司管理人提出了9215项债权，申报金额合计3972.09亿元。经管理人审查，已提交***确认并预计后续***确认的债权约为1612.93亿元。

管理人考虑依法协调重组，因为管理人发现十一家公司关联交易复杂，债权债务规模巨大，互信增强普遍。多数债权人同时对十一家公司享有债权或利益。同时，十一家公司在人员、资金使用、生产经营等方面相互关联密切。其实两者密不可分，重组价值也是由十一个公司整体构成的。如果将十一家公司拆分出来单独重组，会影响航空公司空的安全，降低重组价值，也难以引入优质有实力的战略投资者。第三，如果不是一致行动人重组，债权会交叉追偿。

因此，根据十一家公司的实际情况和《全国***破产审判工作会议纪要》(法〔2018〕53号)，依法对十一家公司进行协调重整。

具体措施主要包括统一引入战略投资者。在海航集团主业整体招募战略投资者的基础上，HNA控股仍保持对十家子公司的控制关系。战略投资者以现金出资购买HNA控股股份并取得控制权，通过持有HNA控股间接控制HNA控股的十家子公司及其他所有未进入重组程序的子公司。

此外，债务偿还将统一。偿债资源包括战略投资者投入的资金、未来持续经营的营业收入、HNA控股的资本公积转股票以及关联方清偿的债务金额。上述偿债资源将统筹安排，统筹用于解决十一家公司的全部债务。

债务重组的详细安排

重整计划还公布了债权分类、调整和清偿计划。

1.员工债权不作调整，十一家公司在重整计划实施期内以现金清偿。

2.税收债权不予调整，十一家公司在重整计划实施期限内以现金清偿。

3.有财产担保的债权，有财产担保的债权的本金和利息可以在担保财产的市场评估价值内优先受偿。市值范围以外的本金和利息，以及罚息、复利、违约金、维修费等一切惩罚性费用，调整为普通债权，以普通债权方式清偿。

调整后的有财产担保的债权，由保证人或者建设工程所有人清偿。具体安排如下:

1.债务保留期限:10年。

2.结算安排:第一年为2022年，从第二年开始逐年偿还本金，还款比例分别为2%、4%、4%、10%、15%、15%、20%、20%。每年根据未偿还本金的多少支付利息。

3.债务留存利率:按原融资利率与2.89%/年中较低者确定，利息自***批准重整计划草案的次日起计算。

4.还款时间:付息日为每年的6月20日、12月20日，如遇节假日提前；归还日期(从第二年开始)为每年的12月20日，如遇节假日提前。首次付息日为2022年6月20日，首次还款日为2023年12月20日。

5.担保方式:对于安排以债务留置方式清偿的债务，按照重整计划草案规定的债务留置安排和债务留置条件，重新**/变更相应抵押物的抵押、质押登记。债务人以财产履行了清偿担保债权的义务后，担保债权和担保物权消灭，债权人不再享有担保财产/建设工程的优先受偿权，抵押、质押登记应当注销。未及时撤销的，不影响担保物权的消灭。

6.建设工程价款债权和抵押担保债权的优先顺序:担保财产分别有建设工程价款优先债权人和抵押权人主张权利的，将担保财产的市场价值优先分配给建设工程价款优先债权人，以确认其优先偿还金额；如果市值有剩余，将分配给抵押权人。

7.债务留存及偿还外币债权的安排:外币债权涉及债务留存的，按照2021年2月10日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价，将确认的人民币债务金额折合成外币金额作为债务留存金额。按照重整计划草案的规定重新签订还款协议后，以外币偿还。

8.保留的债务数额根据重整计划草案确定后不再调整。债务保留期内，债务人处分抵押物/在建工程的，抵押物/在建工程的处分价款用于清偿剩余未清偿债务；处置收益不足以覆盖剩余未清偿债务的，未清偿债务按照重整计划草案中的债务安排继续清偿；处分所得超过留置债务总额的，债权人优先受偿的金额不得超过留置债务总额；对于定期存单质押担保的债权，债权人可以在定期存单到期后扣划款项。

9.重整后债务留存的安排，按照重整计划草案的规定执行。债权人和债务人根据重整计划草案的规定重新签订协议，并完成抵押物的变更/重新登记后，才能根据重整计划草案的规定获得后续还款。重新签订的协议不得约定重整计划草案以外的加重债权人或者债务人义务的其他事项。

10.债权人基于同一主债务法律关系对多个十一家公司享有债权(包括主债权、有担保债权或其他类型的偿还义务)，同时可以在一个或多个公司清偿债务的，该债权人可以选择在一个或多个实体清偿债务并重新签订协议，但在每个公司留存的债务总额不得超过该主债务法律关系的本息总额。债权人可以选择的债务总额大于主债务法律关系的本息总额的，应当在***裁定批准重整计划后三十日内向债务人发出书面函，确定债务留存额在各公司的分配，之后重新签订协议。这种选择一旦做出，就无法改变。如果债权人未能在期限内确定债务留存额的分配，管理人有权确定相关债权的债务留存额在各公司的分配。

11.救助贷款对债务人特定财产享有担保权的，可根据有担保债权的清偿安排，在担保财产的市场价值范围内清偿其本金和利息。

12.对于十一公司重组前存在的融资租赁业务，双方决定继续租赁业务。尚未确定期限、利率或者其他条件的，按照上述担保债权的债务保留期限、利率或者其他条件执行。

13.抵押物估价为0，或者下一位权利人对应的抵押物剩余估价为0的，有财产担保的债权人不享有优先受偿权，相应的担保权自***裁定批准重整计划草案之日起消灭。债权人有义务在***裁定批准重整计划草案后30日内，配合管理人和债务人**注销抵押登记。债权人完成抵押物的注销登记后，可以按照重整计划草案的规定获得后续清偿。债权人不配合的，管理人或者债务人可以向***申请强制执行。

普通债权方面，普通债权分为十一个公司的债权人，每个债权人十万元(含)以下的部分，在***裁定批准重整计划草案后六十日内，由十一个公司以自有资金一次性清偿。自有资金不足的，战略投资者投入的资金按规定统一安排清偿。每名债权人在十一家公司最高可获赔10万元；超过10万元的部分按以下方式处理:

(1)救助贷款。本息参照财产担保的债权清偿，其他部分，包括但不限于罚息、复利、违约金、维修费等，由其他普通债权清偿。

(二)其他普通债权。清算安排如下:

关联方清算。其他普通债权中，各债权的***.38%由海航集团有限公司等关联方清偿，具体清偿关联方的方式以裁定批准的海航集团有限公司等321家公司的实质性并购重组方案规定的普通债权清偿方式为准。

股票还债。也就是说，HNA控股的a股是用来还债的。各债权人35.61%的债权以股份清偿，偿债价格为3.18元/股。

通过上述安排，普通债权可以全部清偿。预计其他普通债权中，每100元清偿HNA控股约11.20股a股(不足1股，按1股计算)，占比35.61%，其余***.38%由关联方清偿。

第五类劣后债权的安排是，劣后债权不占用本次重组的偿债资源，债权未得到清偿。自重整计划草案批准之日起3年后，为预计债权预留的偿债资源经分配后仍有剩余的，该次级债权可以参照其他普通债权的清偿安排清偿；预留的偿债资源不足以清偿全部劣后债权的，按照各劣后债权金额的比例进行分配。

关于互惠债务的安排，十一公司在重组期间的互惠债务，包括但不限于继续履行合同所产生的债务、重组期间新签订的飞机租赁合同及补充协议项下的债务、继续经营所支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由十一公司根据《企业破产法》的有关规定和合同约定随时清偿。

重整计划草案应当经债权人会议和投资人小组会议通过，并经***裁定批准后生效。重整计划草案的执行期限为自***决定批准重整计划之日起3个月。如有特殊情况，可按规定申请延期。