“瑞幸事件”影响深远，中国在美上市公司面临很大的不确定性。

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文|余韶齐鲁君

“瑞幸事件”一石激起千层浪，旨在加强美股普通股票会计监管和审计的法案一个月后在参议院获得通过。如果该法案最终成为法律，中国的普通股票将面临更严格的监管要求，这与国内法律要求审计数据应保留在中国的要求相冲突。这显然会打压中概股的估值，增加未来赴美上市的不确定性。

上市公司会计监督委员会的由来

安然事件后，美国政府颁布了《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX)，对上市公司的财务报告和审计报告实施更严格的监管标准。其中，美国证券交易委员会(SEC)设立公众公司会计监督委员会(PCAOB)，对注册会计师事务所和审计行业的执业标准进行独立监督。根据规定，为美国上市公司提供审计服务的会计师事务所将在PCAOB注册。PCAOB将根据其职责检查事务所的审计质量，确保提供审计、鉴证、内部控制和其他服务的适当性，并在SEC允许的范围内对违规行为进行处罚。

美国作为一个开放的资本市场，接受世界各地上市公司的申请，并为在美上市公司提供审计等中介服务。按照成立初衷，PCAOB需要对非美国会计师事务所进行注册和检查，但始终面临“长臂监管”的争议。为了解决这个问题，该委员会以国际合作框架的形式与其他国家进行了缓慢的谈判。在过去的十年里，英国、法国、瑞士、韩国等国家都拒绝了委员会现场检查的要求。

今年5月19日刚刚就任美国参议院情报委员会代理主席的马克·卢比奥，早在2019年6月就以保证在美海外上市公司信息披露的质量和透明度为由，提出了所谓的“公平法案”，旨在加强对在美海外上市公司的信息披露要求，对连续三年未能满足PCAOB审计和检查的上市公司实施交易或退市限制。虽然这一法案当时没有通过，但美国参议院5月20日通过的《控股外国公司问责法案》也包含了同样的内容，并额外增加了针对中国证券交易所的条款。中国在美上市公司面临着巨大的不确定性。

中国证券交易所跨境合作与监管的历史

中国在美国上市可以分为三个阶段:第一个阶段是2000年到2009年，中国加入世贸组织，开始了全球化的道路，在美国上市的中国公司，一边融资，一边随着中国经济快速成长，受到各类投资者的追捧；第二阶段是2010 -2014年，以丽水、香橼等机构做空中概股为转折点，中概股遭遇信任危机，平均每年有十余家公司退市，赴美IPO大幅减少；第三阶段是2015年至今。留存的中概股具有明显的市值分化特征，部分公司正在考虑以私有化的形式回归。

针对赴美股票上市反映出的问题，中国监管机构一直在积极推进跨境证券的监管合作。维护资本市场秩序，增加信息透明度，保护投资者利益，一直是各国监管机构的共同目标。在全球范围内，以国际证券及期货事务监察委员会组织(IOSCO)的多边谅解备忘录为合作框架，中国***与美国SEC作为该组织成员，在监管层面正式展开合作。2006年，中国***与SEC签署了合作备忘录，2012年和2013年与PCAOB签署了合作备忘录，内容包括信息交流、审计文件、观察和检查等。

从执法范围来看，SEC对美国上市公司违规行为的调查行动范围较大，可以向***申请相关传票，保证执法效率。PCAOB要求为美国上市公司提供审计服务的中国会计师事务所注册并接受审计论文。但由于中美两国法律制度的差异，不同法域之间的监管、协调和信息共享存在局限性，具体实施措施需要在双方对话中逐步确认。比如，中国财政部负责注册会计师行业的统筹管理，***在《证券法》范围内监管上市公司和中介机构的行为。与此同时，事务所跨境提供审计文件由中国***、保密局和档案局管理。

在实践中，中国对跨境证券监管合作一直持开放态度。根据2013年的协议，会计师事务所可以在获得批准后，通过官方渠道，将境内文稿档案的存放和管理间接发送给境外监管机构。比如境外监管机构向中国财政部、中国***等机构申请，然后在合作范围内共享信息。

目前，中国已与SEC和PCAOB就14家在美上市公司的审计材料进行了合作。2019年10月，中美双方还就***会计师事务所审计材料达成合作共识，境内事务所联合检查方案正在推进中。目前，在PCAOB注册的中国会计师事务所有86家，其中***inland China 41家，郁躁的家邦29家，台湾16家。

避免法案之外的政治因素

2018年12月，美国SEC和PCAOB发表声明，关注审计机构的监管和非美国上市公司审计信息的获取。今年瑞幸事件后，该协会再次提醒美国投资者注意新兴市场的投资风险。中国***也发表声明称，将根据国际证券监管合作安排，依法进行核查。从市场监管者的角度来看，此时也可以认为这是促进两国监管机构跨境合作监管的正常举措。目的是共同维护市场秩序，保护投资者利益，边界仅限于监管的法律依据和实践行为。

然而，在中美关系紧张的背景下，美国政府在本应是常规的市场化监管行为中加入了过多的政治因素。《外国公司问责法案》直接要求上市公司连续三年达不到PCAOB标准后，将被禁止交易。该动议的发起人之一克里斯·范·霍伦(Chris Van Hollen)直言，中国上市公司长期采用非标准的财务披露标准，严重误导了美国投资者的决策。但实际上，SEC已经认可并接受了采用国际财务报告准则(IFRS)的公司申请上市。中国证券交易所所有公司基本实现了基于国际财务报告准则编制财务报告，部分公司同时满足国际财务报告准则和美国通用会计准则的要求，符合交易所监管要求。克里斯·范·霍伦关于非标准标准的观点没有得到足够的支持。从准则制定的学术角度来看，严肃的会计准则是全球企业进行经济活动的共同语言，国际趋同已成为基本共识。制定美国公认会计原则的美国财务会计委员会(FASB)也在推动《国际财务报告准则》的系统转换。

这一提议的另一个目的可能是对额外信息披露的要求，它与“贸易战”期间美中经济安全审查委员会报告中提出的建议是一致的。在提案的第三部分，要求在美国上市的中国公司披露政府股份比例、政府实际控制的财务利益以及政府人员在董事会中的信息。之前有华为案例，很难确定美国监管部门会如何对待、解读和使用中概股披露的信息。只要中国证券交易所和中国行政机关提供了任何系统的服务，都可能受到单方面的制裁，但界定权并不是一个客观标准。美国政府是否会以国家经济安全的名义干预市场，并利用法案要求的披露进行新一轮“实体名单”制裁，目前尚无定论。

显然，贸易战和新冠肺炎疫情的叠加，中美之间的摩擦已经从经济领域延伸到资本市场领域，瑞幸事件的发生提供了“打狗仗”的契机。该建议表面上是对财务报告质量和信息披露的监管建议，深层次上是对我国上市公司尤其是科技类上市公司的限制。目前，包括阿里巴巴、中国移动、网易、JD.COM和其他科技公司在内的中国证券交易所的总市值约为1.5万亿美元。如果该法案进一步通过，中国证券交易所将面临一个矛盾的监管和市场环境。

中国和中国证券交易所的回应

一直以来，美国资本市场以门槛宽、流动性高、成本低的优势吸引全球企业赴美上市。然而，近年来，围绕经济冲突、技术封锁和投资限制等问题，美国政府对中国设置了各种障碍，损害了全球投资者的信心。金融市场可以视为中美贸易战的“第二战场”。出于限制互联网产业、人工智能、5G等技术发展的目的，最近美国加强了相关新兴科技公司的上市门槛和监管，拒绝美国养老基金购买中概股阻碍其融资和发展。

目前，该法案仍需等待众议院的表决。考虑到它获得了参议院两党的共同支持，我们有必要考虑未来金融市场可能出现的风险应对。对于在美国上市的中国公司来说，短期的信任危机和政策不确定性会造成一定的股价波动。但让市场归市场，坚持财务和内控标准，完善公司治理机制，在标准的框架内提高信息披露的透明度，是可行的。投资者会做出自己的选择。

从监管角度看，金融市场改革和国际监管合作将是未来的核心主题。中国需要坚持改革，以积极的态度完善多层次资本市场，加快金融体制改革，为不同行业、不同类型公司的各种融资需求提供市场支持，通过金融供给侧改革释放要素市场活力。另一方面，我们将继续本着市场化、法制化的原则与国际机构开展监管合作，避免更多政治因素的干扰。在今年新修订的《证券法》中，增加了查处境外上市公司违法行为的内容，跨境监管的合作也将继续。

从长期来看，区域性的制度摩擦会一直存在，中概股公司可以考虑对上市地区进行更多的选择。中国的金融市场正在逐步完善和开放。科技创新板、注册制、创业板改革为新兴科技公司提供了更便捷的直接融资方式，红筹cdr的发行更加灵活。港股上市也是一种选择。目前郁躁的家邦有1100多只中概股，总市值是美国和中国的3倍。双重股权和二次上市制度制定和修改后，中概股回归港股的制度基础将更加便利。作为最早赴美上市市值前十的中概股，网易即将进行港股二次上市听证会。未来一旦有更多的中概股选择变更上市地点，对美国投资者来说是一种损失，中国投资者将获得更多的公司成长红利。

他是东方证券首席经济学家兼总裁助理余韶，齐路军是东方证券博士后。编辑:苏琪