中经微客户端4月23日讯23日，上交所就首轮问询及回复进行了答疑。上交所表示，目前披露的科技创新板招股说明书存在科技创新相关事项披露不充分、企业商业模式披露不清晰、企业生产经营和技术风险披露不充分、信息披露语言表述不友好、文件格式和内容编排不规范等五个突出共性问题。

问题1。自3月22日受理首批科创板上市申请以来，上交所加大了上市审批力度，陆续发出首轮问询函。目前，已有部分企业提交了首轮问询回复。请介绍一下受理企业和审核的总体情况。

答:3月18日，上交所发行上市审核系统正式开始受理科创板发行上市申请。3月22日，上交所作出首批9家企业的受理决定。一个月来，上海证券交易所科技创新板上市审核中心根据设立科技创新板和试点注册制的基本要求，认真审核了发行人提交的申请文件。截至4月23日，共受理企业申请90份，首轮发出询价72份。

从受理情况来看，科创板申报企业具有以下特点:

一是行业集中。总体上属于高技术产业和战略性新兴产业，主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备产业，其中新一代信息技术32项，生物医药21项，高端装备17项，新材料10项。

二是能反映现阶段我国科技创新企业的整体情况。总体来看，目前我国科技创新企业大多处于爬坡阶段，具备一定的科技创新能力和市场竞争优势。科技创新处于跟随和平行阶段的企业很多，处于领先阶段的企业很少，特别是突破关键核心技术的企业。申报企业中不乏具有一定品牌效应和市场影响力的行业领军企业，其技术水平符合当前我国经济技术发展水平。

第三，申报企业普遍具有较强的科技属性。大多数企业主要依靠核心技术进行生产经营，R&D的投资远远超过国内市场其他行业。以最近一个财年(2018年)为例，受理的科创企业R&D投资平均占营业收入的11%，最高为56%，R&D人员占员工总数的33%。

第四，成长性好。受理的科创企业最近一年业务收入平均增长率为42%，超过50%的企业有22家，其中超过100%的企业有7家；最近一年平均净利润1.23亿元，最高为37.17亿元。

为做好科技创新板发行上市审核工作，上交所进一步充实科技创新板上市审核中心力量，从上交所相关业务部门抽调具有上市公司IPO审核监管经验的会计、法律专业人员承担审核工作。试点初期，为保证审核质量，提高审核效率，***发行部和上交所还建立了联合审核机制，派出多名经验丰富的监管干部到上交所挂职，指导和参与审核工作。

据了解，在收到首轮问询后，相关发行人和中介机构正在为首轮问询做准备。下一阶段，上交所将把提高申报企业的信息披露质量放在更加突出的位置。在继续做好申请受理常态化和第一轮询价的基础上，集中审核被询价企业的第一轮询价响应，并根据响应质量进行第二轮甚至多轮询价，询价响应将向市场公开。审核问询结束后，我们将严格按照规则和程序召开审核会议，形成初步审核意见，组织召开上海市发审委会议，并提交***备案，确保科技创新板平稳顺利推出。

问题二。招股说明书是最重要的信息披露文件，是投资者了解发行人的直接依据。对于如何进一步提高科技创新板招股说明书的信息披露质量，市场各方有着更高的期待。请介绍一下被受理企业招股书的基本情况，有哪些值得关注的共性问题？

答:从目前受理的企业来看，科技创新板大部分申报企业基本能够按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科技创新板公司招股说明书》及相关要求编制招股说明书。编制的招股说明书一般注重结合科技型企业的特点，披露与科技属性相关的内容，提高管理层讨论的针对性。但同时也要看到，目前披露的招股说明书质量参差不齐，还存在一些突出的共性问题，与试点注册制改革的要求和市场各方的期待仍有较大差距，主要表现在以下五个“不足”。

一是科技创新相关事项公开不充分。关键技术、R&D人员、R&D投资等事项是科技型企业的重要特征，是投资者了解和判断发行人是否具备科技创新能力的重要依据。与其他板块相比，科技创新板的招股说明书更注重科技创新相关事项的披露，但目前很多企业存在披露不充分的问题。如核心技术的来源、R&D团队、技术的先进程度、在国内外市场的地位、竞争优势和劣势、技术的迭代和可替代性、技术路线的演进和发展趋势、知识产权的保护和管理、核心技术的产业化应用、收入占比等未完全披露。

二是企业商业模式披露不够清晰。企业从事什么业务，提供什么产品或服务，如何组织生产和销售，如何获取收入和利润，相关技术对企业生产经营的贡献，是发行人需要向投资者明确的重要信息。在科创企业中，有的采用相对新颖的商业模式和盈利模式，投资者更不熟悉。但部分科创板招股说明书并未明确披露业务模式，尤其是发行人主营业务、主要产品或服务的基本信息，产供销模式缺乏与财务数据的对应关系，行业上下游业务及竞争情况分散、模糊。

三是企业生产经营和技术风险揭示不到位。科创企业具有投资大、迭代快、风险高的特点，需要特别注意风险的充分揭示。目前招股书很多风险披露不到位，有很多泛泛而谈、避重就轻的地方。比如，风险揭示没有结合科技型企业的特点，风险因素的揭示缺乏针对性；未充分披露风险产生的原因及对发行人的影响程度，缺乏结合公司实际情况的定量分析；一些风险因素的披露是违反规则的，包括发行人的竞争优势和类似的表述，风险披露变成了自我表扬。

第四，信息披露的语言不够友好。科创板招股说明书明确要求，要便于投资者阅读，简单、简明、有逻辑、可读性强、易懂。总的来说，招股说明书信息披露不友好是目前比较突出的问题。比如，有的招股说明书没有使用事实描述性语言，突出事件本质，而是使用营销宣传性语言，明显美化甚至夸大其词；有的以较大篇幅披露与发行人不密切相关的行业信息，而较少披露自身直接相关的业务和技术。同时，信息披露冗余，有效性不足，针对性不强；有的招股说明书使用了许多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽可能使用图表、图片或其他直观的披露方式，引用第三方数据或结论而不注明信息来源。

第五，文件格式和内容编排不够规范。例如，部分招股说明书未结合自身业务特点披露重要性水平的确定标准和依据；会计政策和会计估计的具体执行标准简单照搬会计准则；主要承诺仍然堆积在重大事件提示中，达不到用简洁的语言提醒投资者特别关注的目的。

上交所表示，招股书存在的上述问题，有的是多年习惯做法造成的，有的与科创板上市申请准备和招股书编制仓促有关。这些问题的存在，说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制的改革理念，在发行上市过程中落实以信息披露为中心的监管要求，还没有足够的认识、重视和执行力。在此提醒各发行人和中介机构，请严格按照科创板注册制相关规则的要求制作和修改招股说明书。应当结合审计询问提出的问题和要求，该简化的简化，该删除的删除，该补充的补充，该加强的加强。我们的审计将坚持以信息披露为核心，高度重视信息披露质量，查找存在突出问题的招股说明书根源，不断加大问询力度。

问题3。发行上市审核询价是督促发行人和中介机构履行信息披露义务、提高信息披露质量的重要环节和监管手段。针对上述普遍性问题，发行上市审核如何坚持以信息披露为核心，着力提高招股说明书信息披露质量？

答:上交所受理发行上市申请后，按照科技创新板试点注册制改革的要求，坚持以信息披露为核心，通过一轮或多轮问询，督促发行人说清楚、说明白，努力摸***实的公司。首轮询问遵循“全面询问、突出重点、合理怀疑、责任严密”的原则。

第一，综合询问。审计人员仔细阅读了招股说明书和所有支持文件。第一轮提问涵盖了招股书的所有内容，包括金融、法律、行业等不同层面。同时，他们关注不同的要求，如充分、一致和可理解的信息披露。所有涉及投资者投资决策的重要事项，包括业务、技术、财务、治理和披露语言的简明等，凡招股说明书中未明确说明的，均需要发行人补充完善，以有效提高信息披露的充分性。在综合评议的基础上，提出第一轮质询问题。与全面审核和招股书质量状况相对应的是，第一轮提问数量相对较多。目前平均每个家庭有40多个问题，每个问题还包括多个问题。

二、突出重点。首轮询问一方面注重全面，另一方面突出重点。在询价范围全覆盖的基础上，重点关注发行人是否符合发行上市条件，是否充分披露与投资者投资决策相关的重要信息，是否对其是否符合科创板定位做出合理评估和判断。因此，所提问题大多集中在与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务和经营模式、发行人独立持续经营能力相关的重大事项上。

第三，合理怀疑。审核问询十分关注发行人信息披露的真实性、准确性和完整性，重点关注信息披露是否充分、一致，保持合理怀疑。其中，我们非常重视财务数据是否合理、财务信息与非财务信息能否相互验证、发行人与同行业可比公司的差异是否正常等问题。我们重点要求发行人作出解释和说明理由，努力防范和遏制欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。

第四，压实责任。中介机构的勤勉尽责是注册制改革顺利实施的重要基础和保障。我们在要求发行人履行信息披露第一责任的同时，要求保荐机构、证券服务机构对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性、内控制度的有效性进行充分核实和说明，督促相关中介机构勤勉尽责、审慎核查，切实发挥“把关人”的作用。日前，针对审计中发现的保荐机构核查不严的问题，上交所已约谈相关保荐机构，指出其存在的问题，并要求予以纠正。如中介机构违反交易所业务规则，我们将依法依规采取相关监管措施。后续将会同相关监管部门对保荐机构等中介机构开展有针对性的执业质量评价。

发行人和保荐人等中介机构在提高信息披露质量方面发挥着关键作用。收到交易所第一轮问询函后，应按照要求进行自查核实，及时回复，并对招股说明书进行相应的修改、完善和更新披露，切实提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确和完整。

问题4。发行人对首轮问询的回复情况如何？接下来如何进行第二轮询价？

答:截至4月23日下午，已有3家企业提交了第一轮询价回复，其他企业的询价回复正在进行中。整体来看，相关发行人和中介机构对所提问题较为重视，均逐一进行了比较和回应，形成了独立的、可公布的信息披露文件，并对招股说明书同步进行了相应的补充、删减和调整；保荐机构、律师事务所、会计师事务所也按要求出具了专项报告。我们将花时间审核提交和披露的回复，重点关注回复的相关性、准确性和充分性。在此基础上，开始第二轮询价。

值得注意的是，根据《科技创新板股票发行上市审核规则》的规定，询价回函是发行上市申请文件的组成部分，发行人应当保证回函真实、准确、完整。本所高度关注询答质量，及时向市场公开询答内容，接受社会监督。在此，对准备答辩的相关方提出以下三点要求。

一是发行人和中介机构应按要求给予针对性的回复。询问回复应围绕询问问题，有的放矢，提高针对性，避免回答无关问题或回避重要问题，防止“挤牙膏式”或“突破式”信息泄露。发行人和保荐机构应结合回复内容，全面梳理招股说明书等信息披露文件，查漏补缺，删除冗余，消除矛盾，删除宣传用语，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。

二、中介机构要把关到位。保荐机构和证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的核查责任，通过实施适当的核查方法、范围和程序，深入分析询价问题，审慎、客观地得出核查结论，严格按照规定履行内部程序，提高核查的规范性和有效性。保荐人应当在补充核查的基础上，在问询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书已有的内容。

三是行业信息披露有待进一步加强。主办单位应充分发挥自身的行业研究能力，加深对科技行业的了解，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询函回复中对发行人的核心技术和核心竞争力、行业现状和未来趋势、上下游业务关系、与同行业的比较、风险因素和应对措施等进行进一步的专业分析，为投资者决策提供更有效的参考。

上交所表示，发行人第一轮询价回复未能有针对性地回答交易所询价的，或者上交所发现新线索、新情况，根据相关监管要求需要进一步审核询价的，上交所可以在收到发行人第一轮询价回复后十个工作日内继续提交第二轮审核询价。与第一轮询价是全面询价不同，第二轮询价会更有针对性，重点关注发行人和中介机构在第一轮询价中没有解释清楚和明确的重要事项。通过充分问询，要求发行人进一步披露信息，便于审计机构对相关事项作出审计判断，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。