日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真带上妹妹小燕一同来到了繁华的上海讨生活。到了上海后，陈真当上一名黄包车夫，而小燕则进入了一家医院当护士。陈真每日都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美上下班，两个人逐渐坠入了爱河。陈真喜爱武术，闲暇时常常自己照着书本上的招数练习，一次偶然机遇他的身手被青帮老大蔡六斤发觉，于是被招进了青帮当打手。
陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则始终非常担心哥哥，她始终觉得哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭遇了马贼杀害，哀痛万分的陈真总算醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。那时抗日组织精武门的掌门霍元甲发觉陈真是一块习武的材料，因此加以指点，得到指点后的陈真武功进步飞速，并最终为小燕报了仇。陈真感激于霍元甲，进入了精武门。此时由美的日本未婚夫来到了上海，当他获知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜利者就可以抱得美人归。陈真尽管不愿意，但最终接受了挑战。
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