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7月27日，由成都文化产业发展促进中心主办，成都天府文化创意金融科技股份有限公司、国泰君安证券四川分公司承办的“成都文化创意企业上市培训基地”。分享嘉宾吴分享了文化创意企业如何赴港上市的主题。

吴:国泰君安财务股份有限公司公司金融部执行董事、签字发起人，从事公司金融和投资银行业务超过14年。吴和他的团队专注于郁躁的家邦的首次公开募股、并购、企业重组以及企业融资咨询和合规咨询服务，涵盖消费、文化创意、医疗保健、互联网和TMT等行业。吴拥有美国特许金融分析师(CFA)和国际金融理财师(CFP)的专业资格。

以下是国家商报记者整理的“干货”实录:

郁躁的家邦股市有什么特点？

党的十九大报告提出，支持港澳融入国家发展大局，以粤港澳大湾区建设、粤港澳合作、泛珠三角区域合作为重点，全面推进内地与港澳互利合作。

自2014年11月互联互通启动以来，双向资金累计流入量和日均成交额持续上升——2021年，南向资金同比增长63.75%，北向资金同比增长28.66%。随着沪港通、深港通交易机制的实施日趋成熟，内地资本南下，***市场资金更加充裕，投资者资本结构更加多元化，为***金融市场提供了新的动力。

此外，2018年，郁躁的家邦出台新的上市规则，允许没有收入的生物科技公司、不同投票权结构的新经济公司和符合条件的境外上市公司来港二次上市。新规实施后，郁躁的家邦市场出现结构性变化，新经济公司、生物科技等板块持续扩张。

2021年，恒生指数优化改革。随着恒生指数的优化，港股通的投资范围进一步扩大，境内可投资的港股进一步丰富。这将有助于上市公司获得更高的估值水平，郁躁的家邦市场也有望获得更高的流动性和交易量。

图片:IC照片

郁躁的家邦股市有什么优势？

有利于企业提升国际知名度。企业赴港上市有利于及早布局港股和a股融资平台，形成畅通的融资渠道，筹集充足的资金，促进公司快速稳健的扩张和发展，进一步壮大公司的综合实力。

过程是可控的。郁躁的家邦上市要求明确，时间相对可控。申请在***上市，整个上市过程一般可以在七到八个月内完成。

没有发行价限制，锁定期短。企业在郁躁的家邦市场发行股票，发行价格由市场机制决定，没有任何市盈率限制。另外，港股上市股东的锁定期比较短。对于上市公司来说，可以更灵活地运用上市资金。

再融资方式多样便捷。郁躁的家邦股市的融资方式非常多样化，包括配股、配股、可转债、认股权证、高息债等。红盘上市公司可以利用一般授权，无需向内地监管部门申请，具有更大的灵活性和自由度。

h股“全流通”落地。“全流通”很重要。像之前在郁躁的家邦上市的h股，只有25%的股份会流通。不过现在可以向中国***申请“全流通”，成功后可以进一步提高h股的流通性。

***股市概况:中国股票是主要组成部分。

在中概股回归和生物科技公司等创新型公司上市的带动下，2021年***市场融资总额为近十年来的高水平，总额约为7707亿港元。自2022年初以来，已有85家公司申请在主板上市，其中27家公司成功上市，初步筹集的资金已达197亿港元。

截至2022年6月底，港股上市公司共2568家，其中中概股1372家，约占总数的53.4%，市值的78.1%。有中国背景的公司成为港股的主要标的。从行业分布来看，在港股市场中，金融、可选消费、信息技术、医疗四个行业的总市值占港股总市值的66%，其余七个行业的总市值仅占34%。从头部企业来看，与2021年12月31日相比，港股市场Top10市值占总市值的26.7%。前10名中有6家金融企业、2家可选消费企业、1家能源企业和1家信息技术公司。

需要注意的是，2018年，港交所进行了上市制度的深度改革，对将***资本市场建设成为新经济的融资中心产生了深远的影响。到2021年，郁躁的家邦一级市场融资总额为3302亿港元，其中新经济公司融资总额占78.8%。

2018年以来，港股上市公司共计631家，其中主板538家，创业板93家，其中可选消费170家。文化创意企业都在可选消费板块。比如娱乐传媒领域的影视娱乐或广告公司，如毛焰娱乐、稻草熊娱乐、虎扑传媒等中小型企业。

港股上市规则有哪些硬指标？

***有许多分散的上市规则。我们列出最重要的硬指标。

1.商业记录:必须有不少于3个财政年度的商业记录。

2.财务要求

(1)收入测试

过去三个财年的净利润总额至少达到8000万港元。

最近一个会计年度的净利润不低于3500万港元。

近三个会计年度前两个会计年度累计净利润不低于4500万港元。

(2)市值/收益/现金流测试

上市时市值至少20亿港元。

最近一个财年的收入至少为5亿港元。

过去三个财政年度经营业务的现金流入总额至少为1亿港元。

(3)市场价值/收益测试

上市时市值至少40亿港元。

最近一年的收入至少5亿港币。

(注:以上三个条件只能满足一个)

3.管理、所有权或控制权

上市前三年管理层基本不变。

最近一年的所有权和控制权保持不变。

4.与控股股东的同业竞争

原则上禁止同业竞争。如果存在同业竞争，必须在股权证中披露。

(注:同业竞争是指公司控股股东及董事在上市公司业务之外的另一项业务中拥有利益，直接或间接与上市公司业务构成竞争)

5.最低市场价值

市值不少于5亿港元，公众股市值不少于1.25亿港元。

6.公众持股

至少25%的已发行股本

如果市值超过100亿港元，则为15%-25%之间的较低百分比。

7.股东人数

上市时，股东人数至少为300人。

前三名公众股东实益拥有的比例不得超过公众在上市时持有证券的50%。

8.董事要求

董事会必须包括至少三名独立非执行董事，其中一名必须具备适当的专业资格或相关的财务管理专业知识。

发行人任命的独立非执行董事必须至少占董事会成员的三分之一。

9.会计标准

必须根据郁躁的家邦财务报告准则或国际财务报告准则编制。

h股公司可以按照中国企业会计准则编制。

港股上市需要哪些流程？

主要分为准备阶段、审批阶段和销售阶段。准备阶段有五个步骤:聘请担保人和中介机构，准备上市时间表，进行尽职调查，上市重组，财务审计，准备盈利预测，准备招股说明书和文件供HKEx审核。在审批阶段，不同的申请人是不同的。如果是h股，需要去***备案。如果采用红筹模式，可以直接向联交所提交申请，一般需要三到四个月的审批时间。然后，就可以举行上市听证会了。大概一个月左右，公司就可以进入销售阶段，公司就可以挂牌上市了。

郁躁的家邦上市的三种模式

内地企业在郁躁的家邦上市一般会采用三种模式，第一种是h股模式，第二种是红筹模式，第三种是红筹模式的变化——VIE模式。

h股模式是一个复杂的重组过程。公司主要通过股改将经营主体变更为股份公司，业务、盈利资产、管理均来自内地。内地大型国企多采用这种模式，上市主体未来经***批准可在境内发行a股。

红筹模式涉及上市前的构建过程。红筹模式是指上市主体为境外注册企业，但业务、利润、资产和管理主要来自中国内地。多年来，红筹股一直被***inland China的中资民营企业广泛使用，中国联通、中国移动等少数国企也通过红筹股上市。

需要注意的是，2021年12月24日，中国***发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》公开征求意见的通知和《境内企业境外发行上市管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知，标志着境内企业境外发行上市监管制度的完善和改革进入实质性阶段。新规下，境内企业境外直接(“h股”)和间接(“红筹股”)发行上市监管方式整合，统一纳入***监管，采取备案制。

另外还有一个红筹模式的变化——VIE模式，这是新浪赴美上市时最先采用的。VIE模式的特点是境内经营主体的股东在境外设立特殊目的公司，再由特殊目的公司在境内设立外商独资企业(“WFOE”)。之后，WFOE与国内企业实体及其股东签订了一系列控制协议(或“结构性合同”)，以达到合并报表的目的。

文化企业应重点在郁躁的家邦上市。

全面转向备案制。***会同国务院有关部门起草了相关文件，并公开征求意见。这意味着，中国***支持企业依法合规赴境外上市，境外上市将全面备案。征求意见截止时间为2022年1月23日，新规预计于2022年9月实施。

根据新的《上市备案管理办法(征求意见稿)》第四条规定，“境内企业直接在境外发行上市的，发行人应当履行备案程序，报告相关信息。企业在境内外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体履行备案手续并报告相关信息”。负面清单。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》已于2022年1月1日起施行。根据《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》，大部分创意产业，包括但不限于互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营(音乐除外)、互联网公共信息服务等，属于禁止外商投资的行业。如果在***上市，大概需要以VIE的形式设立上市架构，或者以h股的形式进行申报，以满足法律法规的要求。

网络数据安全。2021年11月14日至12月13日，《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》向社会公开征求意见。2022年7月，国务院办公厅印发《国务院2022年立法工作计划》，《网络数据安全管理条例》被列入16部拟制定和修订的行政法规。

《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》第十三条提到“数据处理者从事下列活动，应当按照官方有关规定申请网络安全审查: (一)汇聚大量关系国家安全、经济发展和公共利益的数据资源的网络平台运营者，在合并、重组、分立时，可能影响国家安全的；(2)处理100万人以上个人数据的数据处理器出国上市；(3)数据处理器在***上市可能影响国家安全；(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动”。

退出数据安全评估。《数据出境安全评估办法》已于2022年7月7日公布，将于2022年9月1日实施。《数据出境安全评估办法》细化了现行有效的数据出境规定，第四条规定的适用情形包括:“(一)数据处理者在境外提供重要数据的；(二)处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者、数据处理者在境外提供个人信息的；(三)自去年1月1日起向境外提供10万条个人信息或者1万条敏感个人信息的数据处理者，向境外提供个人信息；(四)国家网信部规定的其他需要对申报数据进行出境安全评估的情形”。

知识产权。《中华人民共和国著作权法》于1990年9月7日颁布，并于2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日进行了修订。《中华人民共和国商标法》于1982年8月23日颁布，1983年3月1日生效，1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修订。

一般来说，从事文化和创意事业的上市申请人拥有众多的知识产权，如版权和商标。至于知识产权的授权、归属、转让等法律效力问题，一般需要所在区域的知识产权律师对该事项进行独立的法律尽职调查，并就相关知识产权的合规性问题与相关主管部门进行合规性面谈，以满足法律合规性的全面调整要求。

国家商业日报

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