股权变更
一、股权变动的定义
股权变更是指股权转让合同生效后的股东变更登记。就公司内部关系而言，公司股东名册的变更登记可以视为股权的交付和股东身份转移的开始。就公司对外关系而言，公司登记机关的股权变更登记具有对抗第三人的效力。
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二。股权变动应注意的事项
(1)内资企业转股注意事项
1、股权变更协议的主体。
在股权变更中，转让股权的主体应当是公司股东，受让方可以是原公司股东，也可以是股东以外的第三人。实践中，公司部分股东以公司名义签订股权转让协议，会导致签订主体的混乱。另外，如果受让方是公司，还要考虑是否需要股东大会批准。如果是自然人，要审查是否登记为一人有限责任公司。
2.股东会或其他股东的决议或意见
股东在签署股权变更协议前，应当征求其他股东的意见。同等条件下，其他股东放弃优先购买权，只能转让给股东以外的第三人。同时，还需要注意其他法定前置程序的履行，否则会产生无效的法律后果。另外，无论是股东会的决议，还是单个股东的意见，都需要形成书面材料，防止其他股东事后食言，产生***。
3.注意前置审批程序。
有些股权变更协议还涉及主管部门的审批，如国有股权或外资企业股权变更。
4.明确所有权结构。
股权变动协议受让方应通过查阅公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东大会决议及其他必要文件，详细了解股权转让股东所属公司的股权结构。
5.股权变动协议的受让方应当认真分析股权转让所在公司的经营状况和财务状况。
(1)调查企业的生产经营情况。
(2)分析企业的财务状况。
要求企业提供近两年的审计报告和近期财务报表，以核实企业的资产规模和负债情况；核实所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力和偿债能力。
(3)企业纳税情况调查。
6.股权变更协议的受让方应尽量了解所转让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵。
(1)应关注转让的股权是否存在虚假出资的瑕疵，即非货币财产的实际价格明显低于所认缴的出资。
(2)应关注所转让的股权是否存在出资不足(违约)的缺陷，即未按时足额缴纳股权变更协议中股东的出资。
(3)应关注转让股权中是否存在股权投资。
7.权益变动协议应当要求合同对方作出一定的承诺和保证。
(1)权益变动协议的受让方应要求转让方做出以下承诺和保证。
(2)权益变动协议的转让方应要求受让方做出以下承诺和保证。
8.股权变更协议应当及时**工商变更登记手续。
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(二)外国企业**股权变更应注意的七点
股权变更是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业(以下统称外资企业)的投资者将其在企业中的出资(包括合作条件)份额(以下简称股权)转让给他人的法律行为。
1.除非外方股东将其全部股权转让给中方股东(即企业转变为内资企业)，股权变更不得导致外方股东的出资比例低于企业注册资本的25%。
2.外商投资企业通过股权变更转为内资企业的，未经国家授权的投资机构或者授权部门批准，中方股东不得申请变更登记为有限责任公司。
3.股权变更应符合《外商投资产业指导目录》和《外商投资企业条例》的相关规定。对于不允许外商独资的行业，股权变更不得导致中外合资、合作企业变更为外商独资企业；对于需要中方控股或主导的行业，股权变更不得导致外方股东占控股或主导地位。
4.根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，国务院规定的非投资性公司和控股公司的新中国股东【有限责任公司、股份有限公司(含外商投资企业)】累计对外投资不得超过公司净资产的50%。
5.在审批股权变更时，需要注意的是，外国人或法人继承股权的，应由律师或***见证。债权人继承股权的，应当持有债权人与原出资人签订并经律师公证或见证的继承协议，或者持有发生法律效力的判决书。
6.股权变更的法律基础是由《公司法》第184条和第185条演变而来的。你不妨研究一下这两个条款的规定。这两项条款明确规定了合并、分立的法定程序和要求，审批时应提交合并或分立所需的文件。
7.股权变更是:企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经审批机关批准，变更投资者或变更股权。这里需要注意的是，不履行企业合同、章程规定的出资义务包括不履行出资义务和不完全履行出资义务。这种股权变更比较困难。
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三。股权转让所需信息
1.公司变更登记申请表
2.公司章程修正案(全体股东签字盖章)
3.股东会决议(全体股东签字盖章)
4.公司执照正本和副本(正本)
5.全体股东身份证复印件(原件核对)
6.股权转让协议原件(注明股权谁转让给谁，股权、债权、债务一并转让，转让方和受让方签字)。
7.股东名单。
四。股权变更流程
1.**税务变更(填写股东会决议、股东转让协议、加盖公章的股东名册，在税务大厅**股权转让)。
2.变更营业执照(填写公司变更表，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照原件，到工商局**大厅**)
3.变更银行信息(凭银行变更通知，基本开户银行**)
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