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作者:罗元昌研究员
来自:持股律师团队
全文4670字，读完需要12分钟。
2020年6月12日，***、深交所发布了多项创业板注册制改革规定及配套规则。根据创业板注册制规则、***和深交所相关立法解释，并答记者问，从初审、再融资、并购重组、持续督导、发行承销、交易五个方面梳理了创业板注册制的主要规则，并总结了其关于创业板注册制改革核心规则的要点。
1号
第一轮审核类规则
(一)中国***的规定
1.首次公开发行创业板管理办法(试行)；
2.公开发行证券的公司信息披露内容与格式第28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)；
3.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(2020年修订)。
(二)深圳证券交易所规则
1、创业板股票发行上市审核规则；
2.创业板上市委员会管理办法；
3.行业咨询专家库工作规则；
4.创业板企业发行上市申请与推荐暂行规定；
5.创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引；
6.创业板上市保荐书的内容与格式指引；
7.创业板发行上市申请文件受理指引；
8.关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知；
9.创业板股票首次公开发行审核问答。
2号
审查再融资和并购规则
(一)中国***的规定
1.《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》；
2.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书(2020年修订)；
3.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——向特定对象发行证券的创业板上市公司招股说明书和发行报告；
4.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司证券发行申请文件(2020年修订)。
(二)深圳证券交易所规则
1.创业板上市公司证券发行上市审核规则；
2.创业板上市公司重大资产重组审计规则；
3.创业板上市公司证券发行上市审核问答。
3号
持续监管规则
(一)中国***的规定
1.创业板上市公司持续督导办法(试行)。
(二)深圳证券交易所规则
1.创业板上市规则(2020年修订)；
2.创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)；
3.上市公司股东大会网络投票实施细则；
4.郁躁的家邦中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引(2020年修订)；
5.关于发布创业板上市公司董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书的通知。
4号
发行承销规则
(一)中国***的规定
1.证券发行上市保荐业务管理办法；
2.创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定。
(二)深圳证券交易所规则
1.创业板首次公开发行和承销业务实施细则；
2.创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则；
3.深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2020年修订)；
4.关于发布创业板证券上市公告内容与格式准则的通知。
5号
交易规则
(一)深圳证券交易所规则
1.关于创业板交易的特别规定；
2.创业板股票异常交易实时监控规则(试行)；
3.创业板转融资融券业务特别规定；
4.关于创业板股票股票质押回购及协议回购交易有关事项的通知；
5.关于创业板股票和存托凭证简称和标识的通知。
6号
深圳证券交易所配套指引规则
1.创业板上市公司业务**指南第1号——信息披露业务**；
2.创业板上市公司业务处理指引第2号——定期报告披露的有关事项；
3.创业板上市公司业务处理指引第3号——限售股解禁；
4.创业板上市公司业务处理指引第4号——股东大会；
5.创业板上市公司业务处理指引第5号——股权激励；
6.创业板上市公司业务**指南第6号——信息披露公告格式；
7.创业板上市公司业务处理指引第7号-要约收购。
7号
创业板注册制改革要点
1.精简优化创业板股票首次公开发行条件，综合考虑预计市值、收入、近盈利等指标，制定多套上市标准，取消最近一期不存在未弥补亏损的要求，提高盈利上市标准；将发行条件中投资者可以判断的问题转化为更严格的信息披露要求，强调根据重要性原则把握企业的合法合规性和财务规范性。
2.明确创业板的定位，设立行业负面清单，落实创业板的改革要求。
3.对注册程序作出制度安排，实现受理和审核全过程电子化、公开化，减轻企业负担，提高审核透明度。
4.明确发行上市审核登记程序。深交所审核期为两个月，***注册期为十五个工作日；精简上海市委会议日程，提高审核效率。
5.设立创业板上市委员会，负责审核深交所的审核报告和发行上市申请文件，审核深交所对发行人提出的审核不予通过或终止审核的决定，提供深交所发行上市审核咨询；成员不超过60人，任期两年。
6.建立行业咨询专家库，主要提供与发行人业务和技术相关的专业咨询和建议。
7.精简优化创业板再融资条件，区分向不特定对象发行和向特定对象发行，对各类证券设定不同的再融资条件。
8.完善小额快速再贷款机制，设立小额快速融资简易程序。
9.强化创业板上市公司再融资的信息披露要求，要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
10.完善重大资产重组制度，明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票实行注册制，规定拟重组资产的要求。
11.与新《证券法》保持协调，调整审核程序相关条款，完善保荐代表人管理。
12.建立以机构投资者为主体的市场化询价、定价和配售机制，明确市场化发行和承销的基本规则，规定定价方式、投资者报价要求、最高报价拒绝比例等事项应当符合深圳证券交易所的相关规定。
13.对发行承销做出特别规定，对可转债的发行价格、定价基准日、锁定期、转股期、转股价格、交易方式做出特别安排。
14.明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求，细化中介机构的执业要求，督促中介机构履行责任，共同努力提高保荐业务质量。
15.强化监督管理和法律责任，加大对发行人、中介机构等市场主体违法行为的问责力度，丰富监管措施种类，提高违法成本。
16.强化保荐机构内控要求，将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围，推动行业自发形成合规发展和履职的内生动力和自我约束力。
17.加强公司治理，对拥有特殊表决权的公司在股东资格、转让限制、表决权比例等方面做出特殊安排；强调红筹企业应确保境内投资者实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益对等。
18.优化股份减持制度，明确不盈利企业的减持要求，丰富减持方式；增加上市公司因重大违法被强制退市时禁止特定主体减持的规定；明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董的持股锁定期。
19.调整股权激励制度，提高股权激励弹性，将激励比例提高至最高20%；放宽激励对象，持股5%以上股东、实际控制人等。可以成为激励对象；放宽限售股的价格限制；优化股权激励实施流程，允许公司在满足多重受益条件后，将股份分批登记在激励对象名下，直接上市流通。
20.强化信息披露要求，严格落实发行人及其他相关主体在信息披露中的责任，根据创业板企业特点制定差异化的信息披露规则。
21.建立有针对性的信息披露制度，加强行业定位和风险因素披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。
22.丰富完善退市指标，涵盖交易、财务、监管、重大违规等退市指标。
23.完善退市流程，取消停复牌，不再为交易退市设置退市巩固期。
24.强化风险警示，对财务、监管、重大违法退市设置退市风险警示制度(*ST制度)，新增其他风险警示金(ST制度)，强化创新型企业和盈利型企业的行业信息、经营风险、业绩波动等披露要求。
25.增加创业板股票单笔最高数量，将单笔最高数量限额申报调整为30万股，将市价申报调整为15万股。
26.创业板股票竞价交易的涨跌停板比例为20%。从首只注册创业板公司股票上市首日起，所有创业板股票涨跌幅度均为20%；首次公开发行上市股票，上市后前五个交易日不设涨跌幅限制；申报购买价格不得高于基准购买价格的102%。
27.同步放宽创业板股票相关基金涨跌幅限制至20%，仅针对创业板股票或其他指数ETF、有20%涨跌幅限制的LOF或分级基金B份额、投资于创业板股票或其他股票的80%以上非现金资产的LOF涨跌幅限制调整为20%。具体名单将由深圳证券交易所公布。
28.创业板首次公开发行股票和存托凭证上市首日证券简称首字母为N；自上市次日起至上市后第五日，其证券简称首字母为c，若发行人尚未盈利，存在投票权差额安排，存在协议控制结构或类似特殊安排的，其股票或存托凭证的特殊标志分别为U、W、V，首次盈利后应注销特殊标志，投票权差额安排及相关安排不再有效。
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