编者按:标准作者Elad Gil是一位来自美国旧金山的连续创业者，专注于技术和创业。他上次创办的创业公司Mixer Labs已经被Twitter收购，目前还没有尝试任何新的创业公司。
每五年，创投圈都会总结出一些新的谈判招数，第一次面对那些自立门户的创业者。最近创投圈流行两套方法:一种是简化缺乏对所有投资条件详细评估的投资条款清单；二是关注投后估值。
一、简化投资条款清单
几年前，风险投资公司会给创业者发一份三到五页的投资条款清单，详细解释他们投资的细节。这些清单会包括创业者平时关注的要点(主板成员和估值)，但也有一些深入的关键细节，比如保护性条款(投资人有什么特权)。这意味着，在投资条款清单签署的时候，创业者已经清楚地了解了本轮融资的所有重要条款。
然而，在这段时间内，风险投资机构发布的投资条款清单一般只有一页长，提供了许多重要细节的总结。最近我帮一个创业者处理的术语清单只有200字(只有几年前常规长度的10%-20%)！这意味着当融资者要求企业家签署投资条款清单时，企业家对一些将影响其公司的重要条款一无所知，如公司未来的融资、公司产品未来可能的发展方向、融资者退出投资或出售公司的能力、公司员工期权池的限制或员工对期权池的权利等。
作为创始人，一旦签署了投资条款清单，就失去了与风险投资谈判的大部分筹码。通常有30天的独占期，在此期间不能接受其他风投的融资要约。在这个阶段，出于创业者的职业道德，你会告诉其他有意投资的融资方，你选择了一个融资伙伴。
在签署投资条款清单之前，您应该请律师在一份简化的条款清单中填写以下重要内容:
1.董事会结构
公司有多少普通股股东和优先股股东拥有董事会席位？CEO有专门的董事会席位吗？或者，如果创始人或现任CEO离职或被解雇，会有新CEO的董事会席位吗？
风险投资家常用的一个招数是在名单中指定普通股董事(即创始人)的席位，即“普通股股东应选举两名董事，其中一人将担任现任CEO。”虽然这句话的后半句看似无伤大雅，但热心的律师会向你解释，这句话的后半句意味着，如果创始人不再担任CEO，他的董事会席位将被新CEO占据(也就是说，这是一个“CEO”的董事会席位，而不是创始人/普通股股东的席位)。如果董事会在公司外部找到新的CEO，创始人可能很快就会失去对公司的控制权。
2.保护条款
保护性条款是投资者因融资而获得的特权，是为了保护他们在公司估值中占少数的投资。保护条款包括:
未来融资:风投通常要求有权阻止公司未来出售所有优先股。如果你同意赋予这项权力，你应该只允许它适用于融资条件比你本轮更差的优先股融资。换句话说，如果你获得了与此轮融资相同或者更好的条款，你应该可以不经风投同意完成未来的融资。
合并:大多数投资者会要求有权阻止公司在未来被收购或上市。如果你同意这样的条款，你就要设定一个前提，就是以后各轮融资都要融资方集体投票，也就是参与A、B、C等轮融资的投资人和所有公司的所有持股代表都要投票。否则，当公司经历几轮融资时，不同的风投会出于各自的动机反对公司被收购或上市。
公司产品线:有些风投会插入一些语句，阻止公司改变主业线。如果是私募并购投资，这个要求可能确实是合理的。但对于尚处于成立初期的公司来说，这样的规定毫无意义，相关表述应该删除。
董事会:在保护性条款中，融资方通常要求能够改变公司董事会的规模或构成。基于创业公司的背景，请咨询专业顾问或天使投资人。
某一轮融资(如A轮)中对投资人的任何保护性条款，总会被结转到以后的几轮融资(B轮、C轮、D轮等。).制定保护性条款无异于给融资方开了一个先例，请慎重处理。
3.清算优先权
在A轮或B轮融资中，最常见的结构是不参与分配的清算优先权翻倍。如果一个VC提出了更复杂的要求，通常意味着你的公司有什么不寻常的地方(资本重组看起来是不是很怪异？)，你的估值(高于你自身发展阶段的正常水平？)不寻常，或者你的投资人有问题(他们想利用你)。
更多细节请咨询律师。
4.期权池
你设置的期权池应该能够让你招募到能够满足你需求的创业团队成员，他们能够帮助公司获得下一轮融资或者实现公司的主要商业目标。在选项池中增加一些预留房间空是有好处的。关于期权池可能如何影响公司的实际估值，请参考风险投资指导网站Venture Hacks的文章。
二。投资前估值与投资后估值
投资前和投资后的估值谈判都有几十年的历史。虽然谈判确定投后估值并不是唯一正确的方式，但很多初次创业者普遍对这种谈判不太了解。
在风险投资之前，你和风险投资先协商确定公司的估值。通过这种方式，你可以在融资之前就公司的估值达成一致。接下来你接受了未来股权简单协议(SAFE)和稀释股权的可转债融资，也吸收了新的资金。最后公司会有一个整体的估值。融资方完成投资后，可以就估值进行协商。这意味着，无论发行多少安全票据或可转债，甚至总共募集多少新资金，公司最终都会达到一致的投后估值。
对于第一次创业的人来说，投资前估值的谈判往往更加透明。融资前，你的公司有一定的估值。融资后因为资金整体增加，估值应该会更高。比如，两家公司在融资前估值相同，其中一家融资1500万美元，另一家融资1000万美元。成功融资后，前者公司的估值应该比后者高500万美元。估值后的谈判往往会扭曲这一经济计算规则。
在某些情况下，VC在某轮融资完成后协商估值后，公司原始股东持有的股权最终会被稀释很多(比获得投资前低很多)，远远少于大多数首次创业者持有的股权。
A.一家公司在某轮融资中获得的投资越多，其创始股东的股份可能被稀释的就越多。
B.通过可转换外管局票据获得融资后，公司创始股东的股权可能会大幅减少。
我举一个例子来说明上面的一个案例。假设你想筹集500万美元。如果你设定的投后估值为2500万美元(完成一轮融资前的估值为2000万美元)，那么你就是在允许自己的股权被稀释20%，以便获得500万美元的融资。在你签署投资条款清单几周后，另一个投资人想参与融资，追加500万美元。然后，你拿到这笔投资后，你的股权估值降到1500万美元，你卖掉公司40%的股权(1000万美元融资与2500万美元公司估值的比值)。
相反，如果公司先设定投资前估值，也就是在获得外部融资之前，认为自己的估值是2000万美元，那么融资500万美元就相当于把创始股东的股权稀释了20%。最终融资方投资后对公司的估值为2500万美元。之后即使再注入500万美元投资，也要按2000万美元估值计算。获得这笔投资后，公司估值将达到3000万美元。换句话说，你作为创始股东的股权只是被稀释了33%，而不是像上面那种先定投资再估值的情况，被稀释了40%。其中股权稀释比例差距累计达到7%，两次估值谈判对公司所有权的影响差异较大。
在平安票据融资中，不同的估值设置实际上对公司吸收投资后的所有权影响很大。如果投后估值通过协商确定，SAFE票据融资会明显压低创始股东的实际股权估值。如果你从这些票据中获得500万美元的融资，它们以20%的折扣转换为股权，那么你的实际股权估值可能会比投资前的估值减少600万美元(500万美元加上500万美元的20%)。这种融资交易确实需要创业者***。
经过两年的投资，估值谈判变得更加普遍。我认为这是VC企图利用创业者对安全转换机制的无知，以及每一轮融资是如何运作的来收取创业者的智商税。作为创业者，你应该了解这些机制，在融资前了解相关文件的细节。
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