影片主要描述了1916年，民国初年，军阀割据，民不聊生。日本军国主义加紧侵略中国，利用帮会流氓杀害抗日志士，破坏地方秩序，帮会因而得以大盛。社会弥漫剧变前夕的恐慌。各国在上海的租界明争暗斗，黑帮也在为自己的地盘血拼厮杀。三十年代，在上海贫民区长大的黄大刚为了摆脱穷苦的生活，决定离家往上海滩头闯一闯。凭着一身胆色和好功夫，他很快便夺取了不少地盘。上海大世界灯火辉煌，剧场里上海滩有名的交际花红歌星南茜正在台上演唱。帮派头领大刚和小南京聚精会神地坐在台下。包厢里，上海公董局总办魏廷炎一边听歌一边和巡捕房探长金九龄谋划夺取码头的事，因为主管当时黄埔外滩码头的洗剑拒绝为魏装运鸦片。歌毕，南茜走进包厢与魏拥抱，大刚神情大异，小南京告诫他不可造次。这时，巨富何老板进包厅，请魏把南茜借他玩玩，魏冷冷一笑，何老板刚出大门就被击毙。
督军府门前，卫兵荷枪实弹，马队在巡逻。学生们举着标语，进行示威游行，他们高呼“抗议军阀黎志英卖国”，“打倒日本军国主义”等口号。督军府大厅内正在举行园游会，绅士淑女穿梭往来，翩翩起舞。妆扮入时的骆子兴和程小佩边舞边注视着周围的动静。密室里，督军黎志英拿着日本人山本送的唐三彩马不断地致谢，并保证以北洋军的名义发令通缉孙文，消灭南方革命党。然后，他俩来到大厅，黎把山本介绍给魏廷炎和南茜，山本对南茜的美色垂涎欲滴。
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